Темная сторона листинга на Coinbase

Источник · Перевод автора

План Coinbase стать публичным в апреле подчеркивает тревожную тенденцию среди технологических компаний: его команда основателей сохранит контроль над голосованием, что сделает его в основном невосприимчивым к пожеланиям внешних инвесторов.

Самая известная криптобиржа США делает это, создавая два класса акций. Один класс будет доступен для публики. Другой зарезервирован для учредителей, инсайдеров и ранних инвесторов и будет иметь в 20 раз больше голосов, чем обычные акции. Это гарантирует, что в конце концов инсайдеры будут контролировать 53,5% голосов.

Coinbase присоединится к десяткам других публично торгуемых технологических компаний, многие из которых имеют такие известные имена, как Google, Facebook, Doordash, Airbnb и Slack, которые выпустили два типа акций, чтобы сохранить контроль за учредителями и инсайдерами. Причина, по которой это становится все более популярным, во многом связана с Айн Рэнд, одним из любимых авторов Кремниевой долины, и «мифом об основателе», который вдохновил ее труды.

Привлеченные инвесторы и эксперты по корпоративному управлению, подобные мне, обычно ненавидят акции двойного класса, потому что они подрывают подотчетность руководителей, затрудняя обуздание своенравного генерального директора. Я впервые наткнулся на этот метод, который используют руководители для ограничения влияния надоедливых посторонних, когда работал над своей докторской диссертацией о недружественных поглощениях в конце 1980-х годов.

Но риски этой тенденции больше, чем просто закрепление плохого управления. Сегодня, учитывая ту роль, которую технологические компании играют практически во всех сферах жизни Америки, это также представляет угрозу для демократии.

Все в семье

Двухклассные структуры голосования существуют уже несколько десятилетий.

Когда в 1956 году компания Ford Motor Co. стала публичной, ее семья основателей использовала договоренность для сохранения 40% прав голоса. Такие газетные компании, как The New York Times и The Washington Post, часто используют этот механизм, чтобы защитить свою журналистскую независимость от ненасытных требований Уолл-стрит о прибыльности.

В типичной двухклассовой структуре компания продает один класс акций населению, обычно называемый акциями класса A, в то время как учредители, руководители и другие лица сохраняют акции класса B с достаточным количеством голосов для сохранения контроля над большинством голосов. Это позволяет акционерам класса B определять исход вопросов, выносимых на голосование акционеров, например, кто входит в совет директоров компании.

Защитники видят в структуре двойного класса способ избежать краткосрочного мышления. В принципе, такая изоляция от давления инвесторов может позволить компании взглянуть на долгосрочную перспективу и внести серьезные стратегические изменения даже за счет краткосрочного падения цен на акции. Компании, контролируемые семьей, часто рассматривают это как способ сохранить свое наследие, поэтому Ford по прошествии более века остается семейной компанией.

Это также делает компанию практически защищенной от враждебных поглощений и капризов активных инвесторов.

Проверки и противовесы

Но эта изоляция обходится дорого для инвесторов, которые теряют решающую роль в контроле над менеджментом.

Действительно, двухклассные акции по сути замыкают почти все остальные средства, ограничивающие исполнительную власть. Совет директоров, избираемый голосованием акционеров, является высшим органом корпорации, осуществляющим надзор за управлением. Голосование за директоров и внесение предложений в ежегодный бюллетень являются основными методами, которые акционеры используют для обеспечения управленческой подотчетности, кроме простой продажи своих акций.

Недавние исследования показывают, что стоимость и доходность акций компаний двойного класса ниже, чем у других компаний, и они с большей вероятностью будут переплачивать своему генеральному директору и тратить деньги на дорогостоящие приобретения.

Согласно данным, собранным профессором бизнеса Университета Флориды Джеем Риттером, компании с акциями двойного класса редко составляли более 10% публичных листингов в конкретный год до 2000-х годов, когда технологические стартапы начали использовать их чаще. Плотина начала рушиться после того, как в 2012 году Facebook стал публичным с двухклассной структурой акций, которая удерживала основателя Марка Цукерберга под твердым контролем – он один контролирует почти 60% компании.

В 2020 году более 40% технологических компаний, которые стали публичными, сделали это с двумя или более классами акций с неравными правами голоса.

Это встревожило экспертов по корпоративному управлению, некоторых инвесторов и ученых-юристов.

Айн Рэнд и миф об основателе сверхчеловека

Если двухклассовая структура вредна для инвесторов, то почему так много технологических компаний могут убедить их покупать свои акции, когда они становятся публичными?

Я приписываю это мифу Кремниевой долины об основателе – то, что я бы назвал «теорией корпоративного управления Айн Рэнд», которая приписывает основателям сверхчеловеческое видение и компетентность, заслуживающие уважения со стороны простых смертных. Романы Рэнд, в первую очередь «Атлас расправил плечи», изображают Америку, в которой титаны бизнеса держат мир, создавая инновации и ценности, но окружены мошенниками и грабителями, которые хотят отобрать или отрегулировать то, что они создали.

Возможно, неудивительно, что у Рэнда есть сильные сторонники среди основателей технологий, творческому гению которых может «угрожать» любая форма внешнего регулирования. Илон Маск, основатель Coinbase Брайан Армстронг и даже покойный Стив Джобс рекомендовали «Атлас пожал плечами».

Ее работу также отмечают венчурные капиталисты, которые обычно финансируют технологические стартапы, многие из которых сами были основателями.

Основная идея проста: только у основателя есть видение, харизма и ум, чтобы вести компанию вперед.

Он начинается с мощной истории основания. Майкл Делл и Цукерберг создали свои многомиллиардные компании в своих комнатах в общежитиях. Пары партнеров-основателей Стив Джобс и Стив Возняк, Билл Хьюлетт и Дэвид Паккард создали свои первые компьютерные компании в гараже – Apple и Hewlett-Packard соответственно. Часто истории правдивы, но иногда, как в случае с Apple, меньше.

И оттуда основатели сталкиваются с трудностями строгого тестирования: набор сотрудников, сбор клиентов и, что, возможно, наиболее важно, привлечение нескольких раундов финансирования от венчурных капиталистов. Каждый раунд служит для дальнейшего подтверждения лидерской компетентности основателя.

Founders Fund, венчурная компания, которая поддержала десятки технологических компаний, в том числе Airbnb, Palantir и Lyft, является одним из крупнейших пропагандистов этого мифа, о чем ясно говорится в ее «манифесте».

«Предприниматели, которые делают это, имеют почти мессианское отношение и верят, что их компания необходима для того, чтобы сделать мир лучше», – утверждает он. В соответствии со своим заявленным убеждением, фонд заявляет, что «никогда не удалял ни одного учредителя», поэтому он был большим сторонником двухклассовых структур акций.

Еще один венчурный капиталист, который, кажется, выступает за предоставление основателям дополнительных полномочий, – это основатель Netscape Марк Андриссен. Его венчурная компания Andreessen Horowitz является крупнейшим инвестором Coinbase. И большинство компаний в его портфеле, которые стали публичными, также использовали двухклассную структуру акций, согласно моему собственному обзору их документов по ценным бумагам.

Плохо для компаний, плохо для демократии

Предоставление учредителям контроля над голосованием нарушает систему сдержек и противовесов, необходимых для обеспечения подотчетности бизнеса, и может привести к большим проблемам.

Основатель WeWork Адам Нойманн, например, потребовал «недвусмысленных полномочий для увольнения или отмены полномочий любого директора или сотрудника». По мере того, как его поведение становилось все более беспорядочным, компания растрачивала деньги в преддверии своего в конечном итоге отмененного первичного публичного размещения акций.

Инвесторы вытеснили Трэвиса Каланика из Uber в 2017 году, но не раньше, чем он сказал, что создал на рабочем месте культуру, которая якобы допускала распространение сексуальных домогательств и дискриминации. Когда Uber наконец стал публичным в 2019 году, он отказался от своей двухклассовой структуры.

Есть некоторые свидетельства того, что основатели и генеральные директора менее одарены в управлении, чем другие лидеры, и как следствие этого могут пострадать результаты деятельности их компаний.

Но инвесторы, покупающие акции этих компаний, знают о рисках. На кону гораздо больше, чем их деньги.

Что происходит, когда влиятельные, неограниченные основатели контролируют самые влиятельные компании в мире?

Технологический сектор все чаще претендует на центральные командные пункты экономики США. Доступ американцев к новостям и информации, финансовым услугам, социальным сетям и даже продуктовым магазинам обеспечивается горсткой компаний, контролируемых горсткой людей.

Напомним, что после восстания в Капитолии 6 января руководители Facebook и Twitter смогли исключить бывшего президента Дональда Трампа из его любимых средств коммуникации – фактически заставив его замолчать в мгновение ока. Apple, Google и Amazon отключили Parler, правую платформу социальных сетей, которую некоторые повстанцы используют для планирования своих действий. Не у всех этих компаний есть акции двойного класса, но это показывает, насколько сильно компании энергетических технологий влияют на политический дискурс Америки.

Не нужно не соглашаться с их решением, чтобы увидеть, что одна из форм политической власти все больше концентрируется в руках компаний с ограниченным внешним надзором.